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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
Richiesta di parere in merito alla corretta gestione della procedura di liquidazione giudiziale in estensione e del pass...
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Costantina Dasara
Oristano06/10/2025 15:20Richiesta di parere in merito alla corretta gestione della procedura di liquidazione giudiziale in estensione e del passivo e del patrimonio della società di fatto
Buongiorno,
desidero sottoporre alla Vostra attenzione la seguente situazione, al fine di ricevere un parere in merito agli effetti e agli adempimenti connessi alla corretta gestione della procedura.
In data 07/08/2024 è stata dichiarata la liquidazione giudiziale della società ALFA S.r.l.
Successivamente, con ordinanza del 07/05/2025, la procedura è stata estesa, ai sensi dell'art. 256 CCII, anche alla società BETA S.r.l.s., essendo stati ritenuti sussistenti i presupposti per riconoscere l'esistenza di una società di fatto tra ALFA e BETA.
Segue un riepilogo degli eventi principali:
• 17/01/2025 – È stato dichiarato esecutivo lo stato passivo di ALFA S.r.l., sono stati accertati debiti erariali, per forniture e vs. banche e finanziarie etc
• 25/09/2025 – È stato dichiarato esecutivo lo stato passivo di BETA S.r.l.s., sono stati accertati debiti erariali, vs. dipendenti ed autonomi, per forniture e vs. banche e finanziarie etc
• 30/11/2024 – È stato depositato il verbale di inventario relativo alla ALFA S.r.l., risultata proprietaria esclusivamente di beni immobili.
• 31/07/2025 – È stato depositato il verbale di inventario relativo alla BETA S.r.l.s., risultata proprietaria esclusivamente di beni mobili.
Alla luce di quanto sopra, e tenuto conto che entrambe le società sono state individuate quali soci illimitatamente responsabili della società di fatto, chiedo un Vostro parere in merito ai seguenti aspetti:
1. I creditori già ammessi agli stati passivi delle società ALFA e BETA devono ritenersi automaticamente ammessi anche allo stato passivo della società di fatto, con il medesimo rango loro riconosciuto nei rispettivi stati passivi? Oppure è necessario un invito da parte del curatore a presentare, con adeguata motivazione, specifica domanda di ammissione al passivo della società di fatto?
2. I beni inventariati e formalmente intestati alle due società, in quanto soci illimitatamente responsabili, devono considerarsi prioritariamente destinati a soddisfare i creditori della società di fatto?
E, in sede di riparto:
o i creditori sociali della società di fatto dovranno essere soddisfatti in via prioritaria sull'intero patrimonio,
o e solo successivamente i creditori particolari delle società socie?
Potreste cortesemente fornire indicazioni in merito alla corretta gestione della situazione sopra descritta all'interno della piattaforma Fallco?
Attualmente risultano presenti due masse:
• la massa 00, riferita alla società ALFA S.r.l., prima società dichiarata fallita;
• la massa 01, riferita alla società BETA S.r.l.s.(quale socio), successivamente assoggettata a liquidazione giudiziale per estensione.
Sussiste il dubbio che sia necessario attivare anche una terza massa, relativa alla società di fatto. A mio avviso, sarebbe opportuno gestire tre masse distinte, secondo lo schema utilizzato per le società di persone e i soci illimitatamente responsabili, così articolate:
• 00: massa della società di fatto;
• 01: massa della società ALFA S.r.l. (SOCIO);
• 02: massa della società BETA S.r.l.s. (SOCIO).
Resto a disposizione per ogni eventuale chiarimento e ringrazio sin d'ora per l'attenzione.
Cordiali saluti.
Costantina Dasara-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza07/10/2025 15:38RE: Richiesta di parere in merito alla corretta gestione della procedura di liquidazione giudiziale in estensione e del passivo e del patrimonio della società di fatto
E' corretta la conclusione cui perviene della attivazione di tre masse attive e passive "secondo lo schema utilizzato per le società di persone e i soci illimitatamente responsabili" dal momento che l'accertamento della società di fatto tra le due srl Alfa e Beta ha appunto individuato una società con soci illimitatamente responsabili.
Manca quindi nel caso l'accertamento del passivo della società di fatto e l'indicazione della massa attiva di questa, che è probabilmente pari a zero essendo i beni rinvenuti intestati o nella disponibilità dei singoli soci.
A seguito dell'apertura della liquidazione giudiziale a carico della sdf, riconosciuta come svolgente l'attività che apparentemente figurava essere esercitata dalla sola Alfa srl, sarebbe stato opportuno comunicare ai creditori tale evento e chiedere se le domande di insinuazione formulate nella procedura di Alfa srl erano da riferirsi all'attività della sdf e quindi trasfonderli nello stato passivo della società di fatto; in ogni caso doveva essere data comunicazione ai creditori della sdf ai sensi dell'art. 200 CCII.
A stretto rigore questa attività informativa potrebbe ancora essere fatta ma potrebbe anche il curatore porre rimedio alla pregressa omissione procedendo lui a selezionare i crediti commerciali risalenti alla sdf e ammessi nei passivi delle singole società partecipanti alla sdf, e inserirli nel passivo di questa liquidazione, facendo istanza al giudice delegato di correzione di errore materiale ai sensi del comma 6 dell'art. 206. E' una procedura anomala, ma poiché non danneggia nessuno e riporta la situazione esistente a quella che sarebbe dovuta essere, riteniamo che il giudice possa accoglierla; tuttavia, stante la particolarità, ma è preferibile sentirlo preventivamente.
Una volta sistemati gli stati passivi- uno per la sdf, che comprende i debiti societari, altro per Alfa srl, che comprende i debiti societari e quelli personali di Alfa, e un terzo per Beta srl, che comprende i debiti societari e quelli personali di detta società, si capisce che tra i crediti sociali e quelli personali insinuati ed ammessi negli stati passivi di Alfa e Beta non esistono priorità, in quanto tutti debiti dei quali le dette società rispondono con il loto patrimonio; questo quindi va distribuito tra i creditori sociali e personali uniti in una unica graduatoria.
Zucchetti SG srl-
Costantina Dasara
Oristano08/10/2025 17:18RE: RE: Richiesta di parere in merito alla corretta gestione della procedura di liquidazione giudiziale in estensione e del passivo e del patrimonio della società di fatto
Gentilissimi,
innanzitutto, vi ringrazio per la pronta risposta. Vorrei tuttavia precisare quanto segue.
Con ordinanza del 07/05/2025 è stata dichiarata aperta la procedura di liquidazione giudiziale in estensione alla società BETA, a seguito dell'accertamento dell'esistenza di una società di fatto tra ALFA e BETA. Nella medesima ordinanza è stata fissata l'udienza per l'accertamento del passivo della sola società BETA.
Tuttavia, nella predetta ordinanza non viene indicato, sebbene nel corpo della stessa si indichi che l'estensione avviene per effetto dell'accertamento della sdf, che sia stata formalmente dichiarata la liquidazione giudiziale della società di fatto, né è stata fissata un'udienza per l'accertamento del relativo passivo. Di conseguenza, non ritengo coerente presentare un'istanza di correzione per errore materiale ai sensi dell'art. 206, comma 6, CCI.
Allo stato, infatti, risultano accertati unicamente i passivi delle due socie, ALFA e BETA.
Sarebbe invece gradito un vostro parere in merito alla possibilità di presentare un'istanza al GD per la fissazione dell'udienza finalizzata all'accertamento del passivo della società di fatto, coinvolgendo i creditori già ammessi al passivo delle singole socie e invitandoli a esprimersi sull'ammissione anche a quest'ultima procedura oppure diversa opzione che Vogliate consigliare.
Resto a disposizione per ogni ulteriore chiarimento e ringrazio sin d'ora per l'attenzione.
Cordiali saluti,
Costantina Dasara-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza10/10/2025 20:33RE: RE: RE: Richiesta di parere in merito alla corretta gestione della procedura di liquidazione giudiziale in estensione e del passivo e del patrimonio della società di fatto
E' evidente che la dichiarazione di fallimento di Beta presuppone l'accertamento della società di fatto tra Alfa e Beta, anche se espressamente non dichiarato, e che pertanto esistono tre fallimenti: uno riguardante la sdf tra Alfa e Beta, un secondo riguardante Alfa e il terzo riguardante Beta, per cui deve essere effettuato lo stato passivo in tutti e tre. In quello del fallimento della sdf perché questa è stata indicata come la società esercente l'attività commerciale apparentemente svolta da Alfa, negli altri due perché soci illimitatamente responsabili della sdf, per cui essi rispondono dei debiti sociali e ciascuno dei debiti personali propri.
Nel caso non è stato effettuato lo stato passivo della società di fatto e noi avevamo suggerito un escamotage, non del tutto ortodosso, per sopperirvi. Indubbiamente la via più corretta, come del resto avevamo detto anche nella precedente risposta, è scrivere ai creditori dell'avvenuta dichiarazione di fallimento della sdf e invitare gli stessi a precisare se i crediti già insinuato negli stati passivi di Alfa e di Bata siano personali di costoro o attengano all'attività imprenditoriale, nel qual caso potranno intendersi dichiarati anche nel passivo della sdf. Per fare questo correttamente è necessario che il giudice delegato fissi una udienza per la verifica, con predisposizione del relativo progetto, e poi esame; seguendo una linea meno rigorosa, potrebbe, limitarsi a scrivere ai creditori e poi provvedere direttamente lei in base alle risposte al trasferimento dei crediti nello stato passivo della sdf.
Si tratta di una scelta che compete a lei fare.
Zucchetti SG srl
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